惠王之后，魏在西线完全被秦国压制，转而向东、向南拓展，魏楚交接的南阳地区成了谋划重点。
（秦魏地缘结构图，图片来自网络）
楚国强大一时，威王志在恢复庄王霸业，励精图治，向东战胜齐国，势力扩充至泗水流域甚至江淮地区，向西连续出征巴国，将其三大盐泉尽数收入囊中。公元前329年，一代雄主楚威王刚一去世，魏国就认为有机可乘。魏联系秦国并达成协议，许以上洛之地，要求在魏楚之战中不要救援楚国。楚国高度重视南阳地区，历代楚王修筑方城，集结重兵，一是守护膏腴之地，二是时刻觊觎中原。早在武侯时代，魏国就曾攻占楚国鲁阳，而鲁阳是方城外围重要的卫城。这次，魏国将目光瞄准了方城外围东端的陉山。
楚国新丧，猝不及防，魏在南阳大获全胜，并占领了陉山，秦国按照事先约定，要求魏割让上洛之地。此一时彼一时，秦未出大力而要取上洛，魏国反悔了。公元前330年，魏国迫于压力向秦国割让了河西之地少梁，这既是黄河的重要渡口，又是魏国在上洛的关键支点和防御核心。少梁已失，魏国认为上洛已是“鸡肋”，以之为饵让秦不救楚国，进退都可从容。
思路决定出路，不做通盘谋划，一块被搬起来的石头不知道会砸到谁的脚，魏国搬起了一块不该动的石头。很快，秦王在大臣管浅的建议下，积极联系楚国，建议两国联合形成对魏国的震慑，协助秦国得到上洛之地，这也是削弱魏国南阳之胜的最好做法，并相约从西、南两个方向进攻魏国。
楚王欣然接受了秦国建议，公开宣传要与秦国联合。秦楚相合，天下未有对手，一时之间魏国风雨欲来风满楼。迫于强大的压力，魏国将上洛之地割让给秦国。至此，魏国完全退出了河西，秦国达成夙愿，完成了“站起来”的第一步。一时聪明和严谨战略规划是完全不同的。得之南阳，失之上洛，魏国没有意识到，看似失去的“鸡肋”助推了秦国巩固关中，成就形胜之地。得之陉山，失之大局，魏国在衰落的路上再也无法回头了。
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